算例：A 公司 2021 年以 12 亿收购 B（B 净资产 7 亿，商誉 5 亿），B 承诺 2021-2023 年累计利润 4 亿。2021-2022 勉强达标，2023 承诺到期后 B 利润腰斩 → 5 亿商誉当年计提减值，A 当年巨亏。这就是"承诺期内达标、到期后变脸"的标准剧本，读财报时商誉/净资产>30% 的公司要打个大问号。
跨卷传导：商誉记在第五卷资产负债表，减值是 5.2 的"一次性巨亏炸弹"；并购动机与护城河判断接第九卷战略；融资支付方式接本卷 6.3 融资菜单。
算例（赢家诅咒）：竞购同一标的，三家买方分别估协同 20 亿、30 亿、40 亿，出价随之上抬。最后最乐观（40 亿协同）的那家赢了——他恰恰是高估协同最多的人，多付了溢价。赢了竞价，往往买贵了，这就是并购里的赢家诅咒。
支付方式的信号：用股票支付=卖方愿意和你共担整合风险（看好合并后）；用现金=卖方要落袋为安（可能对未来没信心）。你是买方时，优先用被市场高估的股票去收购——用贵的钱买资产。
尽调五块：财务（三表勾稽、表外负债）、法律（诉讼担保）、业务（客户集中度）、人事（核心团队去留）、文化（整合可行性）。只做财务尽调漏掉团队，整合后核心人走光，协同归零。
一句话：并购的本质是"为不确定的协同，支付确定的溢价"。看完公告先问：溢价买的协同具体哪几条、谁负责兑现、多久兑现——答不上来就是讲故事。