12.6 资本运作

案例：账上10亿现金，收购有技术但亏损的小公司（报价5亿）。

• ①战略：技术补短板，通过；
• ②协同：整合后ROIC约12%>WACC 9%，通过；
• ③整合：核心团队签3年留任协议；
• ④支付：现金3亿+换股2亿，不伤流动性；
• ⑤尽调：账干净，商誉2亿可承受。

决策：收购（分批支付+业绩对赌）。专业决策=每个问题都有答案和依据。

反面：激励只挂钩短期利润→管理层为达标砍研发、财务造假。激励是制度杠杆——设计好全员冲锋，设计坏全员造假。

问题：A 公司花 10 亿收购净资产 2 亿的 B 公司，多付的 8 亿记为"商誉"。约定 B 未来 3 年利润不低于 1 亿/年。结果 B 只完成 30%，怎么办？

后果：业绩不达标→商誉要减值：8 亿商誉一次性计提减值→当年利润直接亏 8 亿。高溢价收购=把"未来预期"押进资产负债表，一旦协同落空，商誉就是利润表的地雷。所以第五问"尽调：商誉大不大"极其关键。跨卷：第五卷商誉科目、第六卷并购。

回购算例：公司股价被低估（PB 0.8，市值低于净资产），账上现金充裕。用 1 亿回购：原本 10 亿股、每股净资产 10 元，回购 1000 万股后，剩余 9.9 亿股对应的每股净资产从 10 元升到约 10.1 元——回购把"被低估的价值"留给留存股东。反过来高估时回购是毁灭价值。

判断口诀：为并购而并购=商誉暴雷；忽视整合=协同为零；炒题材=泡沫。正道是提升 ROIC 与现金流，不是概念炒作。